La competitividad europea vuelve a situarse en el centro del debate político comunitario, esta vez a través del derecho societario. El Parlamento Europeo ha aprobado una batería de recomendaciones para crear un nuevo marco jurídico común para empresas innovadoras, una iniciativa que apunta directamente a una de las debilidades estructurales del mercado único, la fragmentación normativa entre los Estados miembros. La propuesta, conocida como 28.º régimen”, anticipa un modelo societario paneuropeo pensado para facilitar la creación, expansión y financiación de compañías con vocación transfronteriza.
El respaldo parlamentario fue amplio, con 492 votos a favor, frente a 144 en contra y 28 abstenciones. El texto no es aún legislación, pero marca con bastante precisión el terreno sobre el que la Comisión Europea deberá presentar una propuesta formal en el primer trimestre de 2026. La iniciativa se inserta en la agenda de competitividad comunitaria y conecta con otros debates abiertos sobre innovación, mercado único y atracción de capital privado, según se recoge en la convocatoria de datos para la evaluación de impacto publicada por la propia Comisión .
Un “28.º régimen” para sortear la fragmentación jurídica
La idea de un régimen jurídico opcional a escala europea no es nueva, pero en los últimos años ha ganado tracción a medida que las start-ups y scale-ups europeas han señalado las barreras que supone operar bajo 27 marcos nacionales distintos. El Parlamento defiende ahora un conjunto único y armonizado de normas societarias aplicables en toda la Unión, un “28.º régimen” que conviviría con los ordenamientos nacionales, sin sustituirlos.
En la práctica, los Estados miembros podrían optar por crear una nueva forma societaria o integrar estas reglas comunes en estructuras ya existentes. El objetivo declarado es ofrecer a las empresas un marco reconocible, predecible y homogéneo que reduzca costes legales, simplifique la expansión transfronteriza y mejore el acceso a financiación. La Comisión, en sus documentos preparatorios, identifica la fragmentación normativa como un freno directo a la actividad empresarial y a la inversión dentro del mercado único .
La Unified European Company: constitución en 48 horas y capital simbólico
El elemento más concreto de las recomendaciones parlamentarias es la creación de la denominada Unified European Company, o S.EU. Se trataría de una sociedad de responsabilidad limitada no cotizada, con sede en cualquiera de los 27 Estados miembros, diseñada para operar de forma natural en varios países de la UE.
El Parlamento propone que su constitución sea completamente digital y pueda completarse en un plazo máximo de 48 horas. El capital social mínimo sería de un euro, un umbral que busca eliminar barreras de entrada formales, especialmente relevantes para empresas tecnológicas en fases tempranas. Este planteamiento conecta con la demanda reiterada de los emprendedores de procedimientos más rápidos, simples y digitales, señalada también en las consultas de la Comisión sobre el 28.º régimen .
Para facilitar su operativa, los eurodiputados plantean un portal digital único, multilingüe y gestionado por la Comisión, que centralizaría la comunicación con las autoridades nacionales y el acceso a información clave para inversores. La digitalización, en este caso, no se presenta solo como una mejora administrativa, sino como un elemento estructural del modelo societario.
Inversión, estructuras flexibles y protección opcional
Más allá de la constitución, el texto parlamentario entra en uno de los terrenos más sensibles, la financiación. Las S.EU deberían tener acceso facilitado a distintas formas de inversión, incluidas fórmulas alternativas que ya son habituales en ecosistemas más maduros, como la separación entre derechos económicos y de voto o la distribución de beneficios basada en acuerdos contractuales limitados en el tiempo o en el importe.
El Parlamento subraya que estos mecanismos deberían ir acompañados de esquemas de protección opcionales, un matiz relevante en un debate donde la flexibilidad societaria suele chocar con la protección de inversores minoritarios y acreedores. La Comisión, en su análisis preliminar, apunta que la diversidad de regímenes nacionales incrementa la complejidad y los costes de inversión, especialmente para el capital riesgo .
Talento, participación accionarial y gobernanza
La atracción y retención de talento aparece como otro eje central. Los eurodiputados proponen facilitar planes de participación accionarial para empleados y programas de stock options, instrumentos habituales en el sector tecnológico pero con tratamientos muy dispares en la UE. La armonización, aunque parcial, podría reducir incertidumbres fiscales y legales que hoy dificultan su implantación a escala europea.
Este enfoque introduce, sin embargo, una tensión clara entre competitividad y estándares sociales. El propio ponente del informe, el eurodiputado René Repasi, insistió tras la votación en que el nuevo régimen debería incorporar “robustos estándares sociales”, una referencia que apunta a futuras negociaciones sobre derecho laboral, protección de trabajadores y gobernanza corporativa.
Investigación, transferencia de conocimiento y resolución de conflictos
El Parlamento también sitúa a las S.EU como vehículo para la comercialización de investigación fundamental y la cooperación entre pymes, start-ups, scale-ups e instituciones científicas. La propuesta enlaza con una preocupación recurrente en Bruselas, la dificultad de transformar investigación europea en empresas capaces de escalar globalmente.
En este contexto, se plantea el acceso a mecanismos especializados y acelerados de resolución de conflictos, con la posibilidad de que se desarrollen en inglés. La medida busca reducir fricciones jurídicas en entornos transfronterizos, aunque previsiblemente abrirá debate sobre soberanía judicial y lenguas de trabajo en el ámbito mercantil.
El calendario y las incógnitas regulatorias
Aunque el Parlamento ha marcado posición, el recorrido legislativo es todavía largo. La Comisión prevé presentar su propuesta en el primer trimestre de 2026, precedida de una evaluación de impacto y de consultas públicas a lo largo de 2025. El documento de trabajo de la Comisión detalla distintas bases jurídicas posibles, desde el artículo 352 del Tratado de Funcionamiento de la UE hasta una combinación de los artículos 50 y 114, cada una con implicaciones políticas y legales distintas .
Quedan abiertas cuestiones clave, como el encaje del régimen en los sistemas fiscales nacionales, el tratamiento de la insolvencia o el grado real de armonización laboral. También persiste la duda de hasta qué punto los Estados miembros adoptarán activamente esta figura o la relegarán a un instrumento marginal.
Lo que sí parece claro es que el debate sobre el 28.º régimen ya no es teórico. La presión competitiva global, la fuga de empresas europeas hacia otros mercados y la necesidad de movilizar inversión privada han empujado al legislador comunitario a explorar soluciones que hace una década habrían parecido políticamente inasumibles. El resultado final dependerá de equilibrios aún por definir.
