La Comisión de Asuntos Jurídicos del Parlamento Europeo ha dado un paso poco frecuente en el ámbito del derecho societario comunitario. Con una mayoría amplia, aunque no unánime, los eurodiputados han aprobado una serie de recomendaciones para crear un nuevo marco legal destinado a empresas innovadoras, una iniciativa conocida como “28º régimen corporativo”.
La propuesta apunta a un objetivo recurrente en Bruselas, pero aún no resuelto: facilitar que las startups y scaleups europeas puedan nacer, atraer capital y crecer a escala continental sin quedar atrapadas en la fragmentación normativa de los 27 Estados miembros.
El informe, que servirá de base para una futura propuesta legislativa de la Comisión Europea, introduce una figura jurídica nueva, la Unified European Company (S.EU), y plantea un grado de armonización poco habitual en materia de sociedades mercantiles. La pregunta implícita es hasta dónde está dispuesta la Unión a uniformar reglas tradicionalmente vinculadas a soberanías nacionales, como el derecho laboral, la fiscalidad indirecta o la gobernanza empresarial, para competir en un entorno global cada vez más concentrado.
El “28º régimen”: una vieja idea con una ambición renovada
El llamado Régimen 28 no es un concepto nuevo en el debate europeo. Desde hace más de una década aparece de forma intermitente como una vía para ofrecer a las empresas un marco jurídico opcional, paralelo a los ordenamientos nacionales, que permita operar en toda la UE bajo un conjunto único de reglas. Hasta ahora, las iniciativas existentes, como la Sociedad Europea (SE), han tenido un impacto limitado, en parte por su complejidad y por no estar diseñadas pensando en empresas jóvenes o de rápido crecimiento.
El informe aprobado por la comisión parlamentaria insiste en que el problema no es solo jurídico, sino económico. La fragmentación de normas sobre constitución de sociedades, traslado de domicilio, participación de los trabajadores o incentivos al capital genera costes que penalizan especialmente a las pymes innovadoras. A diferencia de las grandes multinacionales, estas empresas suelen carecer de recursos para replicar estructuras legales en varios países o para gestionar 27 marcos regulatorios distintos.
En ese contexto, los eurodiputados defienden que la UE necesita reglas “hechas a medida” para startups y scaleups, aunque sin limitar formalmente el nuevo régimen a este tipo de compañías. La ambición declarada es alinear el derecho societario europeo con dinámicas empresariales que evolucionan más rápido que los ciclos legislativos nacionales.
Unified European Company (S.EU): una figura societaria común
El eje central de las recomendaciones es la creación de una nueva forma jurídica armonizada, la Unified European Company (S.EU). Se trataría de una sociedad de responsabilidad limitada no cotizada, reconocida en todos los Estados miembros y con un domicilio social situado en cualquiera de ellos. A diferencia de muchas figuras actuales, la S.EU podría cambiar su sede de un país a otro sin necesidad de disolverse y volver a constituirse, un punto clave para empresas que buscan proximidad a mercados, talento o inversores.
Uno de los elementos más llamativos es la propuesta de registro digital en un plazo máximo de 48 horas. Esta medida pretende reducir fricciones administrativas que, en algunos Estados miembros, aún pueden alargarse semanas. El capital mínimo exigido sería simbólico, un euro, lo que elimina una barrera de entrada presente en varios ordenamientos nacionales.
Los eurodiputados también reclaman la creación, o integración en estructuras ya existentes, de un portal digital multilingüe único para las S.EU. Este portal serviría tanto para la comunicación con las autoridades como para ofrecer información estandarizada a inversores, lo que apunta a una mayor transparencia transfronteriza, aunque deja abierta la cuestión de cómo se coordinaría con los registros mercantiles nacionales.
Capital, talento y financiación más allá del venture capital
El informe subraya que la armonización societaria, por sí sola, no resolverá el déficit de financiación que afecta a muchas empresas tecnológicas europeas. Por ello, pide a la Comisión que incluya reglas comunes para facilitar la atracción de inversión y diversificar las fuentes de financiación, más allá del capital riesgo tradicional. Aunque el texto no entra en detalles técnicos, sugiere un marco que permita combinar instrumentos financieros de distintos países sin fricciones regulatorias.
La retención de talento aparece como otro de los pilares del futuro régimen. Los eurodiputados reclaman normas armonizadas a escala europea para la participación financiera de los empleados, en particular mediante planes de acciones y stock options. En la práctica, este es uno de los ámbitos donde la disparidad nacional es mayor, tanto en términos fiscales como laborales. La propuesta reconoce implícitamente que, sin un marco común, muchas startups europeas compiten en desventaja frente a empresas estadounidenses o asiáticas a la hora de atraer perfiles altamente cualificados.
Sin embargo, el texto introduce una cautela relevante. El nuevo régimen no debería convertirse en un mecanismo para eludir los modelos sociales nacionales. Esta preocupación, explicitada también en las declaraciones del ponente René Repasi, apunta a una tensión clásica en la integración europea: cómo facilitar la movilidad empresarial sin erosionar estándares laborales o sistemas de protección social consolidados.
Resolución de conflictos y lengua de trabajo
Otro aspecto menos visible, pero potencialmente significativo, es la propuesta de someter a las S.EU a mecanismos de resolución de disputas acelerados y especializados. Estos procedimientos podrían desarrollarse en inglés, una elección pragmática para empresas con actividad transfronteriza, aunque políticamente sensible en un entorno multilingüe como el de la UE.
La idea responde a una demanda recurrente del ecosistema emprendedor: reducir la incertidumbre jurídica y los costes asociados a litigios largos y complejos en jurisdicciones distintas. No obstante, el informe no aclara cómo se articularían estos mecanismos con los sistemas judiciales nacionales ni si implicarían la creación de nuevas instancias o la adaptación de las existentes.
Calendario, competencias y negociaciones por delante
El informe aprobado no es legislación, sino una iniciativa parlamentaria que marca prioridades. El Parlamento pide a la Comisión que presente una propuesta formal en el primer trimestre de 2026 y que esta vaya acompañada de una dotación presupuestaria sólida. A partir de ahí, se abriría un proceso legislativo que implicará al Consejo, donde los Estados miembros tendrán la última palabra sobre el grado de armonización aceptable.
El equilibrio no será sencillo. Aunque muchos gobiernos reconocen la necesidad de facilitar el crecimiento de empresas innovadoras, el derecho societario sigue siendo un terreno sensible. Aspectos como la participación de los trabajadores, el tratamiento fiscal de las stock options o la competencia entre jurisdicciones por atraer sedes empresariales pueden generar resistencias.
Mientras tanto, el debate sobre el Régimen 28 vuelve al centro de la agenda europea con una concreción mayor que en intentos anteriores. La creación de una forma societaria verdaderamente paneuropea plantea una promesa clara, reducir la fragmentación, pero también deja abiertas incógnitas sobre su adopción real por parte de las empresas y sobre la capacidad de la UE para conjugar integración económica y diversidad normativa en un momento de competencia global intensa.
